Salg av aksjeselskaper (AS) – en komplett guide for selgere

Vi har skrevet en mer utfyllende guide for kjøp og salg av aksjeselskaper som er tilgjengelig her.

📞 Trenger du bistand underveis? Våre advokater står klare til å hjelpe – kontakt oss på chat, e-post eller telefon.

1. Før salget – forberedelsene

Et godt forberedt salg gir en mer effektiv prosess, forhåpentligvis høyere salgssum og begrenser risikoen for juridiske konflikter. Sjekklisten under hjelper deg:

• Rydd opp internt: Regnskap, kontrakter og selskapsstruktur må være oppdatert og kunne presenteres oversiktlig. Vurder restrukturering dersom deler av virksomheten skal selges separat, eller for å synliggjøre verdien av enkeltaktiva.

⚖️ Advokattips: Enkle grep kan gjøre selskapet mer attraktivt for kjøpere og redusere risiko for priskutt eller forsinkelser i prosessen. Opprydding som del av salgsprosessen etter dialog med kjøper munner ofte ut i diskusjoner om prisavslag – unngå det!

• Sjekk vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler: Før et aksjesalg må du kontrollere om det finnes bestemmelser i vedtektene eller aksjonæravtaler som begrenser retten til å selge aksjer – for eksempel krav om styresamtykke, forkjøpsretter, medsalgsplikter eller samtykkeklausuler.
• Få oversikt over eiendeler og forpliktelser – sett opp et datarom
  Lag en detaljert oversikt over selskapets eiendeler, gjeld, rettigheter og eventuelle tvister. Dette bør gjøres i et virtuelt datarom med mappestrukturer.
• Vurder skatteposisjoner
  Finn ut hvordan et salg vil påvirke skatt på gevinst – og vurder om det finnes grep som kan optimalisere skatte- og avgiftsmessige konsekvenser.
• Involver rådgivere tidlig
  Advokat og revisor bør involveres allerede i planleggingsfasen for å vurdere salgsstruktur, risiko og skatt.

2. Valg av transaksjonsform – aksjesalg vs. innmatssalg

Aksjesalg: Kjøper overtar (kjøper) aksjene i selskapet – og dermed også eiendeler, forpliktelser og kontrakter.

 ✅ Fordel: Enklere, raskere og ofte skattemessig gunstig for selger.

 ⚠️ Ulempe: Kjøper overtar skjulte forpliktelser.

Innmatssalg: Kjøper overtar spesifikke eiendeler og/eller virksomhet.

 ✅ Fordel: Kjøper kan velge hva som overtas.

⚠️ Ulempe: Kan gi høyere skatt for selger og mer omfattende overføringsarbeid.

⚖️ Advokattips: Den klart vanligste transaksjonsformen er aksjesalg, men det kan være særlige forhold som gjør at et innmatsalg er å foretrekke.

3. Prosessen steg for steg

3.1. Innledende forhandlinger, intensjonsavtale, letter of intent (LOI)

• Angir rammer for videre prosess – for eksempel prisforventninger, eksklusivitet i forhandlingene, fremdriftsplan og due diligence.
• Vanlig med konfidensialitetsavtale (NDA) – sikrer at partene ikke sprer sensitiv informasjon under prosessen.
• Intensjonsavtale er ofte ikke juridisk bindende, men kan inneholde visse forpliktelser (som taushetsplikt og eksklusivitet).
• LOI binder ikke partene til å inngå avtale, men kan fastslå hva som skal gjelde dersom det senere inngås en endelig avtale.

⚖️ Advokattips: Vær nøye med formuleringene – enkelte LOI-er kan bli tolket som bindende hvis innholdet og partenes opptreden tilsier det.

3.2. Due diligence (selskapsgjennomgang)

• Formaliserer undersøkelsesprosessen – Gir kjøper mulighet til å undersøke selskapets økonomi, avtaler, eiendeler, ansatte, skatt, og eventuelle tvister.
• Formålet er å avdekke risiko og usikkerhet som kan påvirke prisen, garantiene eller gjennomføringen av kjøpet.
• Resultatene brukes ofte som grunnlag for forhandlinger, justering av kjøpesum og krav til garantier i aksjekjøpsavtalen eller til å ikke gjennomføre transaksjonen.
• Omfatter ofte både finansiell, juridisk og skattemessig gjennomgang. Ved større transaksjoner kan også teknisk eller kommersiell due diligence være aktuelt.

⚖️ Advokattips: Som selger bør du være godt forberedt – rydd opp i dokumentasjonen i forkant og legg til rette for en strukturert dataromprosess. Det gir bedre flyt og styrker tilliten til selskapet.

3.3. Avtaleutkast og forhandlinger

• Aksjekjøpsavtalen (SPA): I dette sentrale dokumentet reguleres de viktigste vilkårene for salget.
• Kjøpesum og oppgjør: Avtalen må angi total pris, betalingsmåte og tidspunkt for oppgjør. Det kan også avtales tilbakehold, justering eller trinnvis betaling.
• Garantier og ansvarsbegrensninger: Selger avgir ofte erklæringer om selskapets tilstand – f.eks. regnskap, eierskap, kontrakter og skatteforhold. Ansvarsbegrensningene regulerer hvor lenge og hvor mye kjøper kan kreve ved brudd.
• Heving og mislighold: Avtalen bør regulere hva som skjer ved alvorlig kontraktsbrudd – for eksempel rett til å heve kjøpet eller kreve erstatning.
• Konkurranseklausul: Ofte ønsker kjøper beskyttelse mot at selger starter konkurrerende virksomhet etter salget. Det kan også være aktuelt med avtaler om obligatorisk bindingstid.
• Aksjonæravtale og investeringsavtale? Dersom kjøper erverver en minoritetspost er det ofte aktuelt å inngå en aksjonæravtale og en eventuell investeringsavtale dersom kjøper på et senere tidspunkt skal kjøpe seg opp.

⚖️ Advokattips: Bruk juridisk bistand ved forhandling av kjøpsavtalen. Standardavtaler gir sjelden god nok beskyttelse – skreddersøm reduserer risiko for konflikt og tvister.

4. Signering og gjennomføring (closing)

• Closing markerer det formelle eierskiftet – her overføres aksjene, og kjøpesummen betales i henhold til avtalen.
• Dokumentasjon: Signerte avtaler, aksjeoverdragelsesdokument, styreprotokoll og eventuell generalforsamlingsprotokoll må være klart.
• Registering: Selger eller kjøper må sørge for å melde eierskiftet aksjeeierboken, og melde evt. endringer, inkl. styresammensetning, til Foretaksregisteret i Brønnøysund via Altinn.
• Tilgang og nøkler: Praktisk overlevering av forretningssystemer, bankfullmakter og annen administrativ tilgang bør skje samtidig.

⚖️ Advokattips: Sørg for at alle formaliteter er korrekt gjennomført – manglende registrering eller dokumentasjon kan anses som et mislighold og skape tvil om eierskap i ettertid.

5. Vanlige avtalevilkår i aksjekjøpsavtalen (SPA)

• Regulering av kjøpesum: Det er vanlig å avtale nærmere hvordan kjøpesummen skal fastsettes og eventuelt justeres – f.eks. gjennom earn-out-modeller, der deler av kjøpesummen avhenger av fremtidige resultater.
• Ansvarsbegrensninger: Avtalen vil ofte inneholde grenser for hvor lenge, og med hvilket beløp, selger kan holdes ansvarlig for brudd på garantiene. Tidsrammen varierer, men 12–24 måneder er vanlig for de fleste forhold.
• Tilbakehold / kjøpesumjustering: En andel av kjøpesummen kan holdes tilbake på sperret konto i en periode for å dekke potensielle krav. Alternativt kan kjøpesummen justeres basert på selskapets faktiske økonomiske situasjon ved closing – f.eks. ved avvik i arbeidskapital.
• Garantier: Selger må som regel stille garantier for sentrale forhold – eksempelvis at regnskapene er korrekte, at det ikke foreligger skjulte forpliktelser, og at selskapet har de eiendelene og rettighetene som fremgår. Garantiene danner grunnlag for kjøpers trygghet og eventuelle krav ved brudd.
• Konkurranseklausul: Hindrer selger i å starte eller involvere seg i konkurrerende virksomhet i en bestemt periode etter salget.

⚖️ Advokattips: Det er ofte i detaljene rundt garantier, ansvar og kjøpesum at uenigheter oppstår i ettertid. Sørg for skreddersydd kontrakt og god rådgivning.

6. Tvister etter salget – hva må selger passe på?

• 📌 Krav fra kjøper mot selger: Kjøper kan fremme krav mot deg som selger dersom det oppdages forhold etter overtakelsen som ikke stemmer med det som ble opplyst eller garantert – typisk krav om prisavslag, erstatning eller heving av avtalen. Dette gjelder særlig hvis det er skjult gjeld, uopplyste tvister eller feil i regnskap.

⚖️ Advokattips: Sørg for tydelige garantier og klare ansvarsbegrensninger i avtalen for å redusere risiko for etterfølgende krav.

• 📌 Uklarheter mellom aksjonærer: Har du medaksjonærer, kan det oppstå tvister hvis avtaler ikke er tydelige – f.eks. om forkjøpsretter, samtykkekrav eller verdifastsettelse.
  

⚖️ Advokattips: Gjør en grundig gjennomgang av aksjonæravtaler og vedtekter før overtakelse.

• 📌 Personlig ansvar for ledelsen: Som tidligere styremedlem, daglig leder eller aksjonær kan du holdes personlig ansvarlig for feil eller forsømmelser, særlig ved grove brudd på opplysningsplikten.
  

⚖️ Advokattips: Sørg for korrekt, fullstendig og dokumenterbar informasjon i salgsprosessen.

• 📌 Forebygging av konflikter: Mange tvister kan forebygges ved god prosesstyring, åpenhet i forhandlingene og balanserte kontrakter. Klare mekanismer for tvisteløsning i avtalen (som voldgift eller megling) kan også bidra til å unngå langvarige rettsprosesser.
  

⚖️ Advokattips: Bruk profesjonell rådgivning både ved avtaleutforming og ved tvister – dette kan være avgjørende for utfallet.

7. Juridisk bistand – advokathjelp?

Har du spørsmål eller trenger bistand?

Du er velkommen til å ta kontakt dersom du vurderer å selge, har spørsmål underveis, eller står i en tvist. Vi er tilgjengelig på telefon, chat – og svarer selvfølgelig også på e-post.

✉️ Send gjerne en e-post – alle henvendelser blir lest og besvart fortløpende. E-posten min er jervell@dalan.no