Eierkonflikter i små og mellomstore aksjeselskaper (AS) – hva gjør du når medeierne ikke blir enige ?

Våre advokater i Dalan bistår jevnlig i slike prosesser, også ved verdsettelse gjennom skiftetakst og skifteovertakst. Vi forklarer de viktigste prinsippene – og hva du bør passe på for å sikre dine rettigheter.

📞Kontakt oss via e-post på jervell@dalan.no eller post@dalan.no, chat eller telefon for profesjonell bistand.

1. Hvordan oppstår eierkonflikter?

Eierkonflikter har ofte flere lag. Det handler sjelden bare om jussen, men om forventninger, roller og tillit.

I små og mellomstore selskaper overlapper ofte rollene: én person kan være både medeier, ansatt og styremedlem. Når forventningene til arbeidsinnsats, lønn eller strategiske valg ikke samsvarer, kan det raskt utvikle seg til fastlåste situasjoner. Dette lammer igjen driften og utsikter til vekst og utvikling av selskapet.

Vanlige årsaker til konflikt er:

1. Uenighet om arbeidsinnsats og godtgjørelse.
2. Forskjellige syn på strategi og investering.
3. Ulike forventninger til utbytte kontra reinvestering.
4. Inntreden av nye eiere via arv, samlivsbrudd eller salg.
5. Manglende eller uklare avtaler mellom eierne.

Advokattips: Mange konflikter kan unngås eller begrenses med en tydelig aksjonæravtale. Når avtaler mangler, eller de ikke følges opp, havner selskapet ofte i en tvistesituasjon.

Se også vår artikkel om eier- og aksjonærkonflikter

2. Forebygging – invester i klare avtaler

En solid forebygging mot eierkonflikter bygger på tydelige og gjennomtenkte avtaler.

2.1 Aksjonæravtaler

En aksjonæravtale definerer roller, beslutningsmekanismer, verdivurdering ved exit og håndtering av uenighet. Den kan også inneholde bestemmelser om “deadlock”-situasjoner, good/bad leaver-klausuler og forkjøpsrett.

Disse avtalene begrenser risikoen for konflikter – og når konflikt først oppstår, vil en godt utformet aksjonæravtale ofte ha forhåndsregulerte løsninger. Oppstart av gründervirksomhet uten aksjonæravtaler er en risikosport som bør unngås.

Vi har skrevet en guide som aksjonæravtaler som er tilgjengelig her: Hva bør en aksjonæravtale inneholde?

2.2 Vedtekter

Vedtektene formaliserer selskapets beslutningsstruktur – inkludert samtykkekrav ved eierskifte og rutinene for generalforsamling. Vedtektene danner det juridiske rammeverket for selskapets drift, og bør utformes slik at de samsvarer med eiernes faktiske behov og langsiktige mål.

Særlig i gründervirksomheter vil spørsmål være aktuelle:

1. Forkjøpsrettsmekanismer
2. Samtykkekrav til eierskifte
3. A- og B-aksjer ved kapitalinnhenting samtidig som kontroll av selskapet bevares
4. Regler for stemmevekting og flertallskrav
5. Bestemmelser om styrets sammensetning og funksjonstid
6. Mekanismer for innløsning av aksjer (utfyllende regler innenfor lovens rammer)

Disse reguleringene vil ofte også reflekteres i aksjonæravtaler, men bør fremgå av vedtektene dersom selskapet og utenforstående skal være bundet av dem.

Se mer i vår artikkel om eier- og aksjonærkonflikter, som også behandler betydningen av vedtekter.

2.3 Arbeidsavtaler for eiere

Når aksjonærer også er ansatte i selskapet, bør det inngås klare arbeidsavtaler. Disse skaper forutsigbarhet både for innsats og godtgjørelse, og reduserer risikoen for personkonflikter.

Typiske spørsmål som bør reguleres:

1. Arbeidsomfang og rollefordeling
2. Lønn, bonus og andre ytelser
3. Hva som skjer ved fratreden, inkludert om arbeidsgiver har økt styringsrett og kan omplassere i andre roller.
4. Sammenheng med aksjonæravtalen (f.eks. good/bad leaver)

Klare arbeidsavtaler gjør det enklere å skille mellom roller som ansatt og eier, og forebygger mange konflikter. I selskaper med daglig leder kan det også være aktuelt å avtale etterlønn som en del av kontrakten – et verktøy som både gir arbeidsgiver fleksibilitet og lederen trygghet. Les våre artikler om daglig leders arbeidsrettslige stilling  og etterlønnsavtaler for daglig leder.

2.4 Opsjonsavtaler med vesting

Opsjoner brukes ofte i oppstarts- og vekstselskaper for å motivere gründere eller nøkkelpersoner til å bli værende over tid. Dette er en likviditetsmessig gunstig løsning for selskapet, samtidig som den knytter nøkkelpersonenes interesser tettere til selskapets mål og utvikling.

Vesting betyr at opsjonen opptjenes gradvis – typisk over et visst antall år eller når bestemte milepæler er nådd. På den måten sikres at rettighetene bare beholdes dersom nøkkelpersonen faktisk blir værende i selskapet. Vesting fungerer derfor både som en lojalitetsmekanisme og som en beskyttelse for selskapet mot at opsjoner tilfaller personer som slutter tidlig.

Fordeler:

• Skaper langsiktige insentiver for nøkkelpersoner.
• Kan være et fleksibelt alternativ til høy lønn i tidligfase.

Fallgruver:

• Uklart hva som skjer dersom nøkkelpersonen slutter (good/bad leaver).
• Tvister om verdsettelse når opsjoner skal innløses eller faller bort.
• Manglende samordning med aksjonæravtale og arbeidsavtale.

3. Løsning av tvister når konflikten har oppstått

Selv med gode avtaler kan konflikter bli så fastlåste at de må håndteres med rettslige virkemidler. Aksjeloven gir flere muligheter når eiere ikke lenger klarer å samarbeide, blant annet uttreden (§ 4-24), vern mot flertallsmisbruk (§§ 5-21 og 6-28) og i siste instans oppløsning (§ 16-19). Disse reglene er ment å balansere hensynet til selskapets drift med behovet for å beskytte den enkelte aksjonær.

3.1 Uttreden etter aksjeloven § 4-24

Aksjeloven § 4-24 gir en aksjonær mulighet til å tre ut av selskapet og kreve aksjene sine innløst når det foreligger «tungtveiende grunner». Bestemmelsen fungerer som en sikkerhetsventil når samarbeidet i selskapet er blitt uforsvarlig eller urimelig.

3.1.1 Vilkår for uttreden (§ 4-24)

• Når selskapets organer har handlet i strid med flertallsmisbruksreglene i §§ 5-21 og 6-28.
• Når en aksjonær har misbrukt sin innflytelse i selskapet.
• Når det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjonærene om driften.

Begrensninger:

• Uttreden kan ikke kreves dersom det vil gi vesentlig skade for selskapets virksomhet, eller være urimelig overfor selskapet.
• Selskapet kan avverge søksmålet ved å peke ut en annen kjøper som vil overta aksjene til minst samme pris.
• Søksmål må reises innen rimelig tid etter at konflikten har oppstått.

Hvordan skjer uttreden?

• Retten vurderer om vilkårene er oppfylt.
• Innløsningssummen fastsettes til aksjenes «virkelige verdi» etter § 4-17.
• Innløsningen skjer normalt ved kapitalnedsettelse og sletting av aksjene, men kan også løses ved at selskapet selv overtar aksjene dersom det har fri egenkapital.

Merk: Rett til uttreden kan også være forhåndsregulert i vedtekter eller aksjonæravtale. Da vil vilkårene for utløsning være klarere og mer tilpasset selskapets behov – for eksempel ved bestemte “deadlock”-situasjoner, ved fratreden av nøkkelpersoner eller ved mislighold. Dette gir større forutsigbarhet enn å basere seg på lovens strenge krav til «tungtveiende grunner».

Advokattips: Dokumentér konflikten tidlig. Protokoller, e-poster og møtereferater er ofte avgjørende for å nå frem med krav om uttreden – og en godt forberedt prosess øker sjansen for forlik. En godt forberedt prosess – med dokumentasjon av både konfliktens alvor og dens betydning for selskapets drift – øker sjansen for forlik og en effektiv løsning.

3.2 Utelukkelse av aksjonær etter aksjeloven § 4-25

Aksjeloven § 4-25 gir selskapet eller de øvrige aksjonærene rett til å gå til retten og kreve at en aksjonær blir utløst mot vederlag. Bestemmelsen er speilbildet av § 4-24 om uttreden, men her er det altså selskapet eller medeierne – ikke aksjonæren selv – som tar initiativet.

3.2.1 Når kan aksjonær utelukkes?

Utelukkelse kan kreves dersom det foreligger «tungtveiende grunner», det vil si at aksjonæren opptrer på en måte som gjør det urimelig at vedkommende fortsetter som medeier.

Typiske situasjoner er:

• Illojal opptreden: Aksjonæren har opptrådt i strid med selskapets interesser, f.eks. ved å drive konkurrerende virksomhet.
• Mislighold: Aksjonæren bryter bestemmelser i vedtekter eller aksjonæravtale.
• Samarbeidsproblemer: Det foreligger alvorlige og varige konflikter som gjør videre samarbeid uforsvarlig.

Domstolene legger til grunn en streng terskel: det må være tale om forhold som gjør det uforsvarlig eller urimelig at aksjonæren fortsetter som medeier, ikke bare ordinære uenigheter.

Advokattips: Har selskapet en aksjonæravtale, bør den inneholde klare regler for hvilke brudd som gir grunnlag for utelukkelse, og hvordan verdien av aksjene da skal fastsettes. «Bad leaver»-klausuler kan gi forutsigbarhet, men kan også virke svært inngripende for den som rammes – og vil derfor prøves strengt av domstolene dersom de virker urimelige.

3.3 Fastsettelse av innløsningssummen etter aksjeloven § 4-17

Dersom retten kommer til at vilkårene for uttreden foreligger, fastsettes innløsningssummen etter aksjeloven § 4-17 femte ledd – med mindre annet er avtalt i aksjonæravtale eller vedtekter.

Utgangspunktet er aksjenes «virkelige verdi», som normalt tilsvarer markedspris.

Men i praksis justeres denne for flere forhold:

• Kontrollpremie: En kontrollerende eierpost kan være mer verdt enn en ren andel av selskapets verdi.
• Minoritetsrabatt: En mindre aksjepost verdsettes ofte 20–40 % lavere fordi eieren mangler kontroll.
• Likviditetsrabatt: I unoterte selskaper er det ofte få reelle kjøpere, noe som trekker verdien ned.
• Særlige forhold: Utbyttepolitikk, personavhengighet, bransjeforhold eller synergier kan trekke verdien opp eller ned.

Ofte vil retten basere seg på en kombinasjon av metoder, og oppnevne sakkyndige for å fastsette verdien.

Advokattips: Verdifastsettelsen blir ofte det mest konfliktfylte punktet i en uttredenssak. Dokumenter både selskapets verdi og forhold som tilsier rabatter eller tillegg. Uavhengig takst eller sakkyndig styrker saken – og kan bidra til løsninger.

3.3.1 Verdsettelsesmekanismer i praksis

Ved uenighet om innløsningssum brukes gjerne etablerte metoder:

• Diskontert kontantstrømsanalyse (DCF): Fremtidige kontantstrømmer diskonteres til nåverdi.
• Markedsmultipler: Verdien fastsettes ut fra EV/EBITDA, P/E eller andre multipler fra sammenlignbare selskaper eller transaksjoner.
• Bokført egenkapital med justeringer: Vanlig i mindre selskaper, men fanger ikke opp immaterielle verdier.
• Sammenlignbare transaksjoner: Faktiske salg i bransjen kan være tungtveiende holdepunkter.

3.3.2 Avtalte verdsettelsesmekanismer

I mange tilfeller vil aksjonæravtale eller vedtekter inneholde egne regler for hvordan verdien skal fastsettes ved uttreden eller innløsning.

Vanlige mekanismer er for eksempel:

• Takstmann/revisor: En uavhengig tredjepart fastsetter verdien, ofte med bindende virkning.
• Fast multiplikator: Verdien beregnes etter en på forhånd bestemt multiplikator, f.eks. 6x EBITDA eller 1x bokført egenkapital.
• Good/bad leaver-modeller: Verdien settes høyere hvis aksjonæren trer ut på «akseptable vilkår» (good leaver), og lavere ved f.eks. mislighold eller illojalitet (bad leaver).
• Deadlock-klausuler: Mekanismer som «Russian roulette» eller «Texas shoot-out», der partene tvinges til å kjøpe/selge på bestemte vilkår dersom samarbeidet låser seg.

Slike mekanismer gir forutsigbarhet og kan hindre tvist om metode – men de kan også være ufordelaktige for en part dersom verdsettelsesmodellen ikke reflekterer selskapets reelle markedsverdi på uttredelsestidspunktet.

3.3.3 Skiftetakst som løsnings- og verdsettelsesmekanisme

Dersom partene ikke blir enige om innløsningssummen eller om hvilken verdsettelsesmetode som skal brukes, kan saken bringes inn for retten og avgjøres ved skiftetakst. Retten oppnevner da sakkyndige som fastsetter aksjenes verdi. Skiftetakst gir en bindende løsning og brukes ofte som siste utvei når forhandlinger og avtalte mekanismer ikke fører frem.

Prosessen er gebyrbelagt, og partene må dekke kostnadene til både rettsgebyr og sakkyndige. Det er også adgang til å kreve overskiftetakst dersom en av partene ikke er fornøyd med verdsettelsen – men da øker kostnadene ytterligere.

4. Ofte stilte spørsmål om eierkonflikter i aksjeselskaper (FAQ)

4.1 Kan en aksjonær tvinges ut av selskapet?

Ja. Etter aksjeloven § 4-25 kan selskapet eller de øvrige aksjonærene kreve en aksjonær utelukket dersom det foreligger tungtveiende grunner, f.eks. illojalitet, mislighold av aksjonæravtale eller alvorlige samarbeidsproblemer.

4.2 Hva koster en eierkonflikt?

Kostnadene varierer, men rettslige prosesser innebærer både rettsgebyr, advokatkostnader og ofte sakkyndig bistand til verdsettelse. Ved skiftetakst og overskiftetakst kan gebyrene bli betydelige, noe som gjør tidlig juridisk rådgivning viktig.

4.3 Hvordan fastsettes verdien av aksjene?

Verdien fastsettes som hovedregel til aksjenes «virkelige verdi» etter aksjeloven § 4-17. Retten bruker ofte sakkyndige og kombinerer metoder som diskontert kontantstrømsanalyse (DCF), markedsmultipler og sammenlignbare transaksjoner. Avtalte mekanismer i aksjonæravtale eller vedtekter kan også være styrende.

4.4 Hva bør en aksjonæravtale inneholde for å forebygge konflikt?

En god aksjonæravtale regulerer blant annet stemmeregler, forkjøpsrett, arbeidsplikt, utbyttepolitikk, verdsettelsesmetode og mekanismer for uttreden eller utelukkelse («good/bad leaver»). Dette gir forutsigbarhet og reduserer risikoen for kostbare konflikter.

5. Avslutning – profesjonell bistand ved eierkonflikter

Eierkonflikter i små og mellomstore selskaper kan raskt true både verdier, arbeidsplasser og relasjoner. Aksjeloven gir løsninger i form av uttreden, utelukkelse og innløsning – men terskelen er høy, og verdifastsettelsen er ofte det mest krevende punktet. Riktig juridisk strategi tidlig i prosessen kan avgjøre utfallet.

DALAN Advokatfirma har lang erfaring med å bistå aksjonærer, gründere og selskaper i komplekse eierkonflikter – både i forhandlinger og i retten. Vi gir strategisk og målrettet bistand, tilpasset din situasjon.

Kontakt oss for en konfidensiell samtale:

• E-post (advokat Svein Steinfeld Jervell): jervell@dalan.no
• E-post (Dalan advokatfirma): post@dalan.no
• Eller via chat eller telefon